Proceso de Disolución y Liquidación de Sociedades
Las fases de crisis económicas llevan a muchas empresas a realizar restructuraciones que mitiguen la merma de beneficios económicos y en ocasiones, cuando estas medidas son insuficientes, se puede llegar hasta la liquidación de la empresa. El proceso de disolución y liquidación de sociedades conlleva una serie de gastos importantes, por ello muchas empresas tienen que tomar la decisión de proceder a su disolución cuando aún cuentan con recursos económicos suficientes para cubrir este proceso. La disolución y liquidación de sociedades ha de realizarse antes de llegar a un nivel de liquidez que no permita realizar los pagos pendientes a los acreedores.
Casos de disolución y liquidación de sociedades
El proceso de liquidación de sociedades está regulado en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Según la normativa, existen diferentes casos en los que se puede llevar a cabo la disolución y liquidación de sociedades:
- Por el cese de actividad. Como norma se establece que se considera que se ha cesado en la actividad, y que por tanto se puede iniciar el proceso por este motivo, cuando ha transcurrido un periodo de inactividad superior a un año.
- Por existir una imposibilidad manifiesta para conseguir el fin social para el que se ha creado la empresa.
- Por una paralización inevitable de los órganos sociales que componen la entidad que impida el funcionamiento de la sociedad.
- Cuando el valor nominal de acciones y participaciones sin voto exceda del 50% del capital social y no se regularice esta situación durante un periodo de dos años, se puede dar inicio al procedimiento de disolución y liquidación de sociedades.
- Por haberse producido pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a la mitad o menos del capital social y siempre que no pueda realizarse una declaración de concurso también puede procederse a iniciar el trámite de disolución y liquidación de sociedades.
- Por cualquier otra causa que se produzca y que esté recogida en los estatutos de la entidad también puede iniciarse el procedimiento de disolución y liquidación de sociedades.
Un paso fundamental en el proceso de disolución y liquidación de sociedades es el de la inscripción del acto de disolución en el Registro Mercantil y su posterior publicación en el Boletín Oficial de este organismo. A partir de este acto, se inicia la fase de liquidación y a la denominación social de la entidad se le ha de incluir la expresión “en liquidación”.
Tipos de disolución y liquidación de sociedades
Como parte del procedimiento de disolución y liquidación de sociedades, el proceso de liquidación está regulado y tiene como finalidad principal fijar el patrimonio con el que la sociedad cuenta. En este periodo que se inicia cambia el objeto final de la entidad que pasa a ser única y exclusivamente la liquidación de la misma. La liquidación no se produce de forma inmediata sino que ha de transcurrir un periodo de tiempo que permita a la entidad percibir los créditos pendientes a la vez que va realizando el cumplimiento de las obligaciones que tenga contraídas. Además de establecer un proceso ordenado, las normas que regulan el proceso de disolución y liquidación de sociedades buscan garantizar los derechos de los acreedores.
Se establece diferentes tipos de disolución y liquidación de sociedades según las causas de la misma:
- Disolución parcial por separación voluntaria de un socio.
- Disolución parcial por exclusión obligada de un socio.
- Total disolución y liquidación de sociedades por imposibilidad de realizar el fin social.
- Total disolución y liquidación de sociedades por pérdida de las dos terceras partes del capital social.
- Total disolución y liquidación de sociedades por acuerdo de los socios.
- Total disolución y liquidación de sociedades por reducción del número de socios a menos de dos.
- Total disolución y liquidación de sociedades por expiración del plazo estipulado en el contrato social.
- Total disolución y liquidación de sociedades por realización habitual de actos ilícitos.
- Total disolución y liquidación de sociedades por fusión con otra sociedad.
Atendiendo a la naturaleza de las distintas sociedades se distinguen diferentes procedimientos de disolución y liquidación de sociedades:
- Liquidación de Sociedades Anónimas
- Liquidación de Sociedades de Responsabilidad Limitada
- Liquidación de Sociedades Colectivas y Comanditarias
- Liquidación de Sociedades Cooperativas
Obligaciones en el proceso de cierre de sociedades
En cada uno de estos tipos de sociedades se establecen una serie de obligaciones de los órganos encargados del proceso de disolución y liquidación de sociedades. Aunque dichas obligaciones varían en función del tipo de sociedad de que se trate, las obligaciones generales son:
- Encargarse de la recepción de los créditos pendientes y del pago de las obligaciones contraídas que vayan venciendo a lo largo del proceso de disolución y liquidación de sociedades.
- Realizar el inventario de bienes y un balance de situación con referencia al día en que se produce la disolución. El órgano liquidador dispone de un plazo de tres meses para su confección.
- Les corresponde la guardia y custodia de los libros y la documentación de la entidad, como órgano de máxima responsabilidad en el proceso de disolución y liquidación de sociedades.
- En el proceso de disolución y liquidación de sociedades, este órgano se debe encargar de la enajenación de los bienes de la sociedad.
El cierre de una empresa requiere de unos procesos contables propios de esta etapa. En ella es necesario realizar una reapertura de la contabilidad después de haberse producido el cese de la actividad, un ajuste del activo contable al activo real de la entidad, una distribución final de los resultados y proceder al cierre final de la contabilidad una vez concluido el proceso de liquidación. Este cierre se realizará una vez satisfechas todas las obligaciones económicas que la entidad tiene contraídas de forma que únicamente deberá quedar saldo en las cuentas de Capital, Reservas y Tesorería. Este saldo será el que se reparta cuando concluya el proceso de liquidación.
