Precauciones al realizar un traspaso de negocio
Si planea adquirir un negocio mediante un traspaso, es fundamental tomar medidas preventivas para evitar responsabilidades por deudas con Hacienda, los trabajadores o la Seguridad Social. A continuación, le indicamos cómo proceder.
Adquirir un negocio
Cuando adquiere las participaciones de una Sociedad Limitada (SL), es la SL quien sigue siendo responsable de las deudas tributarias de la empresa, ya que continúa siendo la titular de la actividad. Sin embargo, si adquiere un negocio en funcionamiento (los activos y pasivos de una actividad económica), puede haber continuidad en la actividad del anterior propietario, lo que podría llevarlo a ser responsable de ciertas deudas previas debido a la «sucesión de empresa». Para reducir el riesgo de que le reclamen dichas deudas, tome las siguientes precauciones:
Responsabilidad ante Hacienda
Deudas: Si el cedente tiene deudas con Hacienda relacionadas con la actividad que usted adquiere, usted será responsable solidario. Para protegerse, haga lo siguiente:
- Certificado de sucesión de actividad: Solicite en la web de la AEAT un certificado de sucesión de actividad. Con este certificado, podrá comprobar las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias del cedente.
- Consecuencias:
- Si el certificado muestra deudas o procesos en curso, exija al cedente que las cancele antes de continuar con el traspaso.
- Si no es posible cancelar las deudas de inmediato, retenga una parte del precio de la cesión en previsión del posible resultado del proceso.
- Si el certificado no muestra deudas, usted quedará liberado de responsabilidades, incluso si posteriormente (dentro de los cuatro años que Hacienda tiene para hacer comprobaciones) surgiera alguna.
- Hacienda tiene tres meses desde la solicitud para emitir el certificado. Si no lo hace en este período, usted también quedará liberado. No firme la cesión antes de que transcurra dicho plazo, salvo que haya pactado que el pago del precio o parte de éste quede aplazado hasta entonces.
Seguridad Social y trabajadores
Certificado de la Seguridad Social: Solicite un certificado para comprobar si el cedente está al corriente con la Seguridad Social. Este certificado sólo exime de lo que consta a la Tesorería en ese momento, no de responsabilidades futuras. Para protegerse:
- Documentación: Exija toda la documentación necesaria (nóminas, contratos, declaraciones) para verificar que todo está en regla.
- Cláusula en el contrato: Incluya una cláusula en el contrato en la que el vendedor garantice que no existen deudas y que responderá sin límite frente a usted de cualquier pago que deba asumir por hechos anteriores al traspaso. Si es necesario, retenga parte del precio hasta que prescriba la responsabilidad.
Trabajadores:
- Condiciones laborales: Si se queda con trabajadores del cedente, asumirá su antigüedad y demás condiciones laborales (salarios, jornadas).
- No asume trabajadores: Si no asume a los trabajadores, asegúrese de que el cedente resuelva correctamente sus contratos con el finiquito y la indemnización correspondientes, ya que usted podría responder por estos conceptos.
- Reclamaciones: Los empleados tienen un año para reclamar salarios, por lo que podrían reclamarle salarios anteriores al traspaso (como horas extras). Proteja su inversión incluyendo la cláusula antes mencionada que obliga al cedente a hacerse cargo o retenga parte del precio.
